2008年国际金融危机后，金融机构的治理问题日益受到关注。我国保险公司是我国金融机构中较早开始探索治理实践，早在2006年就建立了公司治理监管支柱。党的十八届三中全会提出治理能力现代化是全面深化改革的总目标。习近平总书记在2017年7月召开的全国金融工作会议上特别强调，“要完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构，优化股权结构，建立有效的激励约束机制，强化风险内控机制建设，加强外部市场约束”。2018年4月16日至17日召开的“中小银行及保险公司公司治理培训座谈会”上，中国银保监会主席郭树清指出，“我国银行业和保险业在公司治理方面还存在明显不足”，因此“建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制，是现阶段深化银行业和保险业改革的重点任务，是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障”。基于上述背景，本文重点探讨提升我国保险公司治理能力的思路与具体建议。
保险公司治理问题的提出
20世纪90年代中期前，公司治理领域的研究对象主要以非金融机构为主，而对于金融机构来说，商业银行往往采取专家式债权监督，非银行金融机构常常开展市场评价式监督。换句话说，金融机构主要参与非金融机构的治理，金融机构自身的治理问题还没有提上议程。20世纪90年代中期后，公司治理领域出现了围绕治理对象分支化的趋势，在公司治理的研究和实践中，金融机构的公司治理也受到了更多的关注。
2008年国际金融危机发生后，理论界和实务界都在反思危机爆发的原因，并形成两种观点：一种是创新动因假说，认为金融创新导致金融风险的累积，特别是在监管不充分的情况下，更会加剧风险；另一种是制度动因假说，认为金融机构的公司治理出现了问题是危机爆发的根本原因，这种观点占据主流。
保险公司是金融机构的重要组成部分，其治理问题也受到了包括经济合作与发展组织（OECD）和国际保险监督官协会（IAIS）等国际组织以及各国政府的广泛关注。随着保险公司自身的发展，完善公司治理的内生需求也逐渐增加，保险公司治理在全球范围内兴起。
我国保险公司治理的探索
◆ 完全行政型治理阶段（1949—1959年）
我国保险公司在这一阶段类似于政府的一个职能部门，管理过程中完全采取行政命令、计划指标等方式，本质上是政府直接管理模式，治理客体比较单一，公司股权结构也比较简单。但是，这种机制所形成的政企不分、约束缺位等缺陷容易造成内部人控制与行政干预下的经营控制，即行政型治理问题。
◆ 治理理念导入阶段（1980—2000年）
随着20世纪90年代中后期《公司法》和《保险法》两大保险公司治理的基础性法律的出台，新成立的保险公司都设立了“新三会”治理架构，但是这一阶段的公司治理实际上还是局限于治理理念的导入，建立治理架构也往往是为了达到相关法律法规的要求而“被动”合规，股东产权性质总体上仍比较单一。总体来讲，这一阶段的保险公司已经实现了公司治理的“形似”，但其治理方式还是以“老三会”为主，其实质还是行政型治理的变形，不能使现代企业制度“形神兼备”。
◆ 治理主体股改与上市阶段（2001—2005年）
这一阶段出台了《中华人民共和国外资保险公司管理条例》《保险公司管理规定》等公司治理相关的法律法规，但尚未出台专门的或者具有指引性的公司治理文件，所以这一阶段主要还是通过股份制改革确立现代企业制度，公司治理问题实际上还没有完全提上议程。
◆ 保险公司治理全面开展阶段（2006—2010年）
这一阶段，随着《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》和“国十条”两个重要文件的出台，以及《保险公司独立董事管理暂行办法》《保险公司合规管理指引》《保险公司董事会运作指引》《关于规范保险公司章程的意见》《保险公司股权管理办法》等政策文件的实施，我国保险公司治理的制度基础得到了进一步稳固。
◆ 保险公司治理深化发展阶段（2011年至今）
这一阶段，围绕治理监管支柱，我国保险监管部门相继出台了《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》《中国保监会关于加强保险公司筹建期治理机制有关问题的通知》等更加细致的保险公司治理的相关制度文件，保险公司现代企业制度日益完善，保险公司治理有效性被提上议程，提升保险公司治理有效性将是未来一段时间我国保险公司治理发展的主要方向。
保险公司治理的内容体系
◆ 保险公司治理内容体系框架
在借鉴一般公司治理体系的基础上，本文给出了完整的保险公司治理体系（见图1）。保险公司治理体系按照制度安排内容的不同可以分为治理制度、内部治理、外部治理、治理质量评价与治理风险管控几个方面。其中，治理制度包括公司章程和其他相关制度，这些制度构成了治理的基础；内部治理分为治理结构和内部治理机制，“三会一层”即股东大会、董事会、监事会和高级管理层构成了治理结构的主要内容，而决策机制、监督机制、约束机制、内控与风险管理、内部利益相关者治理等构成了内部治理机制；外部利益相关者治理、信息披露和外部监管等构成了外部治理机制，外部治理突破了法人边界而不存在治理结构的问题；对于保险公司治理质量如何以及保险公司治理风险有哪些需要进行治理质量评价和治理风险管控。
图1
◆ 内容框架体系中核心概念的界定
保险公司治理有狭义和广义之分。狭义的保险公司治理指保险公司的内部治理结构与机制，即通过有关“三会一层”的构成、地位、性质、基本职权、运作规则以及各类内部治理机制等方面的制度安排来解决股东（即所有者、委托人）与管理层（即经营者、代理人）以及大股东和小股东之间的委托代理问题，治理的目标是股东利益最大化。广义的保险公司治理指一套来自公司内部和外部的、正式的与非正式的用于协调公司与保险消费者、股东、管理层、职工、社区、政府等利益相关者的利益，以实现保险公司决策科学化，进而实现利益相关者利益最大化的制度安排。
推动治理实践的动力机制分析
公司任何行为背后都有其动力来源，也就是说，公司做出一个行为往往需要一定的原因。在推动公司治理实践方面，按照动力来源不同，可以分为内在需求推动型和外部力量推动型。在内在需求推动型动力下，保险公司完善公司治理主要源于公司自身的发展需要，随着规模增大以及决策事项复杂程度的提高，需要好的公司治理为公司保驾护航，防止偏离正确的轨道。但公司治理是有成本的，在推进公司治理的过程中，需要投入一定的人力和物力，而由于公司治理的收益往往无法直接量化，很多保险公司便因此不再进一步优化公司治理结构与治理机制。除了治理成本问题，“一言堂”向“集体决策”转变的过程中也有一定的主观障碍。
因此，在治理实践中，往往需要靠外力来改进公司治理。这个外力可以是监管部门的强制外力，即监管部门通过出台相关文件要求公司必须履行相关治理实践。除了强制外力以外，行业协会、学术团队、媒体报道等非强制外力也能有效推动公司治理实践的发展。
实际上，在一般公司治理领域，外力推动也是其重要的动力来源。随着《卡德伯利报告》（Cadbury Report）等一系列治理准则的出台，1992年英国全国上下开始了世界范围内的第一次公司治理浪潮。同时，考虑到保险公司经营特点及行业特殊性，外力推动应该是保险公司治理实践的主要推动力，而且要同时发挥两种外力的作用，即将强制外力与非强制外力有机结合。在非强制外力下，行业协会除了进行保险公司治理方面的培训和公司治理知识的普及推广外，出台关于保险公司治理的标准文件也是我国保险公司治理多年实践后的现实选择，能够充分发挥标准引领的效果；在强制外力下，外部监管推动是最重要的形式。标准引领和监管推动是未来一段时间我国保险公司治理实践的两个“驱动轮”。
目前，国内关于公司治理的标准文件只有两个，一个是国标文件《公司治理风险管理指南》（GB/T 26317-2010），给出了公司治理风险管理的通用指南。另外一个是地方标准文件《天津社会组织法人治理结构准则》（DB 12/T 628-2016），这是国内第一个全面的公司治理标准文件。需要说明的是，上述两个文件并不完全适用于保险公司，特别是第二个，主要适用于民间非营利组织、基金会等社会组织。2016年11月18日中国保险行业协会审议通过并向全体会员单位发出了《关于进一步加强保险团体标准建设的倡议》，制定行业治理标准迫在眉睫。保险行业的特有属性决定了其在治理标准等方面比其他行业的要求更高。
我国保险公司治理的标准体系
为给监管部门加强监管、行业协会制定治理标准和保险公司完善治理提供更加精准的参考借鉴，本文设计了我国保险公司治理的标准体系。治理标准体系由两大类、共计100条标准组成。第一大类标准是基本标准，是保险公司必须做到的，具有强制性的特点，这部分标准主要参考《公司法》和保险公司治理的法律法规制定，总计65条；第二大类标准是高级标准，是保险公司应该做到的，具有自愿性的特点，标准的依据主要来源于治理理论研究和其他非保险公司治理的法律法规，总计35条。
标准体系包括八个部分：（1）公司治理制度标准（公司章程、其他治理制度）；（2）公司内部治理结构标准（股东大会、董事会、监事会、经理层）；（3）公司内部治理机制标准（决策与授权机制、激励与约束机制、监督机制、内部控制、风险管理、内部利益相关者治理）；（4）公司外部利益相关者治理标准（保险消费者、股东、社会责任）；（5）公司信息披露标准；（6）公司外部监管标准；（7）公司治理质量评价标准；（8）公司治理风险管控标准。
监管视角完善保险公司治理的建议
第一，树立保险公司治理监管过程思维。治理监管不是一次性行为，常常需要依据监管对象出现的新情况作出改进和优化，也就是说治理监管是一个动态过程，如果监管没有随着监管对象的变化而作出相应的调整，就会导致监管真空、监管套利、监管重复等问题的发生。
第二，进一步落实保险公司治理分类监管理念。分类监管理念要求保险公司在治理实践中根据对象的不同采用不同的监管策略，避免“大一统”模式。央企控股、地方国企控股、民营企业控股、金融机构控股、外资控股等类型的保险公司的治理风险点都不同，所以可以从保险公司控制人资本性质的角度进行分类。
第三，修订《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》。保险监管必须服务于保险业的发展实际。随着我国保险业总体治理水平的提高和治理实践中出现的一些新变化，可以考虑修订《指导意见（试行）》。一是提高治理监管的要求；二是出台适用于所有保险机构的《中国保险机构公司治理准则》，引导行业治理实践。
第四，把住保险公司治理合规性的底线。从1979年至今，我国保险公司治理的相关政策法规总计接近200部。但是通过原保监会发布的2017年全国行业的现场评估结果来看，还有一些保险公司存在明显的治理合规性短板。治理合规性是治理有效性的前提，因此需要补齐这些治理短板，为全面提升保险公司治理能力提供合规性基础。
第五，强化保险公司股权监管是大方向。偿付能力监管更多是数量上的要求。股权监管需要考虑资本所有者，特别是最终控制人的性质。资本逐利的天然本性会使大股东做出一些侵害保险消费者以及小股东的行为，因此在监管上要让保险公司披露完整的股权链条及其各主体之间的关系，真正实现穿透式监管。
第六，加强对保险公司关联交易的监管。保险公司大股东与其他利益相关者之间的关系非常复杂，而“股东控制”在业务层面的具体体现就是存在大量关联交易。监管部门需要加强对关联交易的审核和关联交易信息的披露，同时加大对非正常关联交易的惩罚力度，这也应该是在现有股权结构下最应该强化的监管工作。
第七，完善保险公司信息披露。信息披露是最好的防腐剂。目前信息披露途径、内容框架基本上已经建立，只是部分保险公司信息披露还不规范，例如有的保险公司的网站长期不更新，规定的相关信息披露内容不及时上传官网或者不放在官网醒目位置。
第八，建立“三分法”的保险公司治理评价体系。对保险法人机构治理的评价不应仅局限于国内外经典公司治理评价系统中的治理内容，还要考虑治理的层次（包括强制合规性、自主合规性和有效性）和保险公司的类型，即从治理内容、治理层次和治理对象进行系统全面的评价。
简介：郝臣，南开大学商学院财务管理系系、南开大学中国公司治理研究院副教授、硕士生导师，研究方向为金融机构治理与公司财务。
