作者系南开大学商学院副教授牛建波
完善独立董事制度，一是要强化制度建设与市场机制的相互配合；二是转变制度目标，将独立董事制度的目标从单纯的规范为主转向着重于公司价值创造，独立董事应更多地关注公司的核心竞争力、创新能力和可持续发展能力，积极推动公司实现战略目标和业绩提升；三是调整职责定位，强调独立董事在公司决策过程中的作用，让独立董事参与制定董事和高管的激励机制，并让独立董事在公司治理中发挥适度监督作用。
独立董事制度作为现代公司治理的重要组成部分，对于提高公司治理水平、保护股东利益及实现公司价值创造具有重要意义。然而，在实践中独立董事制度仍面临诸多挑战，须不断完善和改进。本文从多方面提出了完善独立董事制度的具体建议：重视制度与市场协同、转变制度目标、调整职责定位、构建独立董事胜任力模型、调整独立董事评价重点和培育独立董事的内驱力等，最后提出了“通才型独立董事”的构想，期望为独立董事制度的发展提供新的方向和思路。
一、何为独立董事制度
在现代企业中，独立董事制度是公司治理结构的重要组成部分。独立董事指不属于公司高管、并在公司内外都具有独立地位的董事成员。他们的主要职责是监督公司高管履行职责，保护股东利益，确保公司的决策过程公平、公正，最终实现公司的健康和长期可持续发展。
独立董事制度起源于20世纪初的美国，后来逐渐在全球范围内推广。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》），要求上市公司全面建立独立董事制度。2005年修订的公司法在法律层面正式确立了上市公司独立董事制度。2022年，中国证监会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。设立独立董事制度的初衷是在公司治理中引入独立、客观的第三方，以平衡公司高管和股东的利益冲突。在过去几十年里，独立董事制度在很多国家得到了广泛认可和应用。独立董事制度的引入有助于提高公司治理水平，降低公司风险，保护投资者利益，提高公司的透明度和信誉。
虽然独立董事制度在理论上具有很多优点，但在实践中仍面临一些挑战。例如，独立董事的选任和激励机制不完善，可能导致独立董事的独立性受到质疑；独立董事的职责和权力不够明确，容易导致其在公司治理中作用受限；独立董事的知识和经验水平参差不齐，可能影响其在公司决策中的贡献。
二、完善独立董事制度的核心建议
1.重视制度与市场协同
为了更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，须强化制度建设与市场机制的相互配合。
一方面，政府和监管部门应通过制定更明确的法规和政策，提高独立董事的法律责任，确保其在公司治理中的独立性和公正性。为实现这一目标，一些可以采取的措施如下：完善独立董事的任期制度，设定合理的任期长度，以确保独立董事能在一定时期内充分了解企业情况，并对公司治理产生实质性影响；规范独立董事的选拔程序，选拔过程应公开透明，以避免独立董事受控于特定利益集团；设定独立董事的业务培训和考核机制，定期对独立董事进行业务培训，确保其具备履行职责所需的专业知识；建立考核机制，对独立董事的履职情况进行评估。
同时，应加大对违法违规行为的惩戒力度，提升独立董事履职的风险意识。例如，加大对独立董事违法违规行为的处罚力度，确保其承担相应的法律责任；设立举报制度，鼓励内部和外部人员揭露独立董事的违法违规行为，以营造良好的企业治理环境。
另一方面，市场机制应充分发挥作用，鼓励和培育具备专业知识和丰富经验的独立董事，提高独立董事的整体素质：建立专业化的独立董事培训体系，通过专门的教育和培训项目提高独立董事的专业水平；设立独立董事人才库，为企业选拔独立董事提供有力支持；制定合理的薪酬制度，吸引优秀人才担任独立董事职务。
2.转变制度目标
当前，独立董事制度的目标往往偏重于规范公司治理结构和流程。为了更好地实现公司的健康和长期可持续发展，应将独立董事制度的目标从单纯的规范为主转向着重于公司价值创造。具体来说，独立董事应更多地关注公司的核心竞争力、创新能力和可持续发展能力，积极推动公司实现战略目标和业绩提升。以下几方面值得关注：
第一，重视企业文化与价值观。独立董事应深入了解企业文化及价值观，确保公司战略与企业文化相互支持，从而促进公司价值创造。
第二，关注利益相关方。独立董事应密切关注利益相关方（如股东、员工、供应商、客户等）的诉求，协调各方利益，以推动公司在多元利益诉求之间实现平衡发展。
第三，优化公司战略规划。独立董事应积极参与公司战略规划过程，利用自身专业知识和经验，提出切实可行的建议和方案，促使公司战略更具针对性和执行力。
第四，激励创新与可持续发展。独立董事应倡导企业创新，推动公司持续提升技术研发能力和产品竞争力。同时，关注公司在环保、社会责任等方面的表现，以实现可持续发展。
第五，监督公司业绩。独立董事应密切关注公司业绩变化，评估公司管理层的决策效果，确保公司治理的有效性。若公司业绩不佳，独立董事要敢于提出问题，并推动公司管理层及时采取改进措施。
第六，鼓励长期投资。独立董事应积极传达公司治理的长期目标，引导股东关注公司长期发展，抵制短期利益诱惑，以支持公司价值的持续创造。
3.调整职责定位
为了更好地发挥独立董事的作用，其职责定位可调整为三方面：
第一，科学决策。强调独立董事在公司决策过程中的作用。以公司健康为治理目标，董事会应构建衡量指标体系（如公司愿景、战略、创新能力、社会责任、市场地位、财务状况和生产力等方面），并确定合理分区区间。独立董事应运用专业知识和经验，为公司提供有益建议和指导，协助公司作出明智决策。
第二，有效激励。独立董事应参与制定董事和高管的激励机制，确保激励与公司战略目标和长期价值创造相一致。独立董事须关注激励机制的公平性、合理性和可持续性，以便在保持公司健康的前提下，为广大利益相关者创造更多价值。
第三，适度监督。独立董事须在公司治理中发挥适度监督作用，确保公司高管履职，防范潜在风险。监督过程中，独立董事应注重结果导向，关注公司治理实际效果和价值创造。此外，独立董事还须关注公司内部风险控制和合规管理，提高企业的透明度和公信力。
三、独立董事胜任力模型：SELM模型
独立董事在公司治理中发挥关键作用，因此，提高独立董事的履职效果至关重要。为了更好地理解独立董事的胜任要素，笔者在2021年提出一个独立董事胜任力模型——SELM模型。SELM模型旨在全面衡量独立董事的素质，并为选拔、培训和评价独立董事提供指导。
1.SELM模型的提出和构建
自1973年McClelland教授提出胜任力概念以来，研究取得丰富成果。但对董事胜任力研究较少，仅有部分学者和组织展开探索。例如，Cossin提出董事会有效性四大支柱：人的素质、关注度、奉献精神；信息架构；组织结构和流程；团队动态和治理文化。南部非洲董事协会提出五个基本价值观：良心、包容、能力、奉献和勇气。新西兰董事学会董事能力框架包括战略和治理领导、知情决策、商业头脑、沟通。英国董事协会构建董事胜任力框架。
董事履职胜任力模型须兼顾企业内外层面：外部法律法规和监管制度规定董事义务和行为准则；企业内部的董事条件和董事会基础设施是影响董事胜任力的主要因素。董事知识、技能为软实力，董事会基础设施为硬实力。良好基础设施是董事发挥作用的保障。笔者在2021年提出的SELM模型，S代表技能（Skills and professional expertise）；E代表董事履职的外部环境（Environment）；L代表董事义务（Liability）；M代表激励和态度（Motivation and attitudes），即影响董事会有效性的基础设施。
2.SELM模型的内容
通过将四个要素整合在一起，SELM模型能够全面反映独立董事的能力、意愿和外部影响因素，为独立董事的选拔、培训和评价提供了一个实用的综合框架。
董事技能（S）：董事作为公司治理的关键角色，应具备全面的专业知识，以便履行决策和监督职能。董事所需技能有四方面：一是公司治理，董事须了解公司治理的基本原则和实践，以确保公司遵循合规的治理框架和透明的信息披露；二是财务金融，董事须具备财务金融知识，以便审查公司财务报告、评估投资项目和监督公司的财务状况；三是风险管理，董事应具备风险管理能力，以识别和评估公司面临的潜在风险，并采取相应的风险控制措施；四是行业业务，董事须具备行业业务知识，以便对公司业务战略提供有益的建议，并了解市场动态及行业竞争态势。
董事会基础设施（E）：董事会基础设施是指董事会执行治理工作所需的资源和系统。具体而言，主要包括以下方面：一是董事会的目标和计划，董事会须制定明确的治理目标和计划，以指导公司治理工作；二是董事会的会议议程和议事规则，董事会应确保会议议程和议事规则的合理性和有效性，以促进董事会决策的高效进行；三是批判和辩论的治理文化，董事会应倡导开放和坦诚的讨论氛围，以便充分发挥董事的专业知识和经验；四是董事会的评估体系，董事会应建立评估体系，以监测董事会治理的效果和价值创造；五是董事的动态胜任力，董事须保持自身的专业素养和动态胜任力，以应对公司治理的挑战；六是董事高管的责任保险，公司应为董事和高管购买责任保险，以降低公司治理风险。
董事义务（L）：董事会的首要职责是代表、推进和保护公司的健康和长期可持续发展。为规范公司治理，保护公司、股东和债权人的合法权益，我国出台了公司法、证券法等法律及相关规章制度。根据公司法第一百四十七条第一款的规定，董事、监事、高管人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。这是董事履职必须遵守的两大义务，自然也就构成了董事胜任力模型的第三大要素。
董事激励和态度（M）：技能或经验是在知识基础之上的进一步提升，体现了董事在实践中学以致用的能力。董事有效履行职能，不仅要掌握相应的理论知识，还要具备一定的工作技巧和经验，将专业知识与董事会决策相结合，并将理论知识恰当地应用于公司具体问题。
3.SELM模型的应用
SELM模型为企业提供了一种评估和选拔独立董事胜任力的有效工具，可以在选拔过程、培训、绩效评估等方面发挥重要作用。以下是SELM模型在实践中的具体应用：
第一，选拔过程。在选拔独立董事时，企业应参照SELM模型的要素，综合考虑候选人的技能、激励和态度、法律义务和对外部环境的适应能力。选拔过程应尽量客观公正，确保独立董事具备全面的胜任力。
第二，培训和发展。公司应根据SELM模型，为独立董事提供针对性的培训和发展机会。例如，组织专业知识和技能培训、加强法律法规学习、提高外部环境分析能力。此外，独立董事之间的互动和交流也有助于提高其履职效果。
第三，评价和激励。运用SELM模型对独立董事进行全面的绩效评估，以便更好地发现其在公司治理中的优势和不足。评价结果可作为改进独立董事履职的依据，也可作为激励措施的参考。对表现优秀的独立董事，公司可给予适当的激励，以提高其积极性和工作效果。
四、调整独立董事评价的重点
在现有的独立董事评价体系中，往往更注重形式和过程，忽视了实质性结果和价值创造。为了更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，应调整独立董事的评价重点，从而实现公司的健康和可持续发展。
1.评价过程与结果并重
评价过程方面，独立董事在履职过程中的表现，如会议的参加率、积极发言、与其他董事和高管的沟通协作等，是衡量其履职效果的重要指标。通过关注独立董事在过程中的表现，可以了解其对公司治理的关注度和积极性。
评价结果方面，除了关注独立董事的履职过程，还须评估其履职所带来的实质性成果。例如，关注独立董事参与制定的战略方案、财务决策等议案的执行情况，以及这些议案对公司长期发展和价值创造的影响。通过评价独立董事的履职结果，可以更好地衡量其在公司治理中的实际贡献。
2.以公司价值创造为评估标准
在当今的企业环境中，独立董事的角色愈发重要。为了确保公司的健康和长期可持续性发展，企业须将公司价值创造作为独立董事履职的核心评估标准。这不仅有助于提高公司的竞争力，还可以为股东和各利益相关者创造价值。以下是以公司价值创造为评估标准的具体方法：
第一，明确公司价值创造的目标。公司根据愿景和发展战略确定其价值创造的具体目标，一般包括提高盈利能力、降低风险、优化资源配置和提升企业形象等方面。企业须制定清晰的目标，并确保独立董事能全面了解这些目标。
第二，建立独立董事履职的新评估标准。这些标准应与公司价值创造的目标紧密相关，以确保独立董事的工作能直接推动企业价值的提升。具体评估标准有五方面：一是战略制定与实施，评估独立董事在公司战略制定和实施过程中的贡献，包括对战略方向的建议、对战略执行的监督等；二是风险管理，衡量独立董事在识别、评估和控制企业风险方面的能力，以降低公司面临的潜在风险，确保公司资源得到合理运用；三是企业治理，评价独立董事在改善公司治理结构、提高治理效率等方面的作用，以便构建更加完善的企业治理体系；四是创新能力，衡量独立董事在推动企业创新、引导公司转型升级方面的贡献，以提升企业的核心竞争力；五是沟通与协作，评估独立董事在促进公司内外部沟通与协作、维护各方利益关系方面的能力。
第三，实施定期评估。企业应定期对独立董事的履职情况进行评估，确保其工作与公司价值创造目标保持一致。评估结果可作为独立董事绩效奖励、持续培训和发展的依据。通过这种方式，企业可以激励独立董事更好地履行职责，进一步推动公司价值创造。
五、培育和激发独立董事的内驱力
为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用，须通过培育和激发独立董事的内驱力，提高其职业素养和积极性。这有助于提高独立董事的履职效果，从而推动公司的价值创造和长期发展。
1.培育独立董事的职业素养
培训方面，定期为独立董事提供专业培训，帮助其了解公司治理的最新理论、法规和实践，以提高其认知水平和专业素养。培训内容可以涵盖公司治理原则、董事会运作、风险管理等方面，确保独立董事具备应对各种治理挑战的能力。
实践方面，鼓励独立董事积极参与公司治理实践，通过实际操作不断提高业务能力和经验。参与公司战略规划、财务决策、风险控制等重大决策过程，以及与其他董事、高管进行深入沟通，共同推动公司治理的有效实施。
交流与合作方面，通过参加行业研讨会、专业论坛等活动，让独立董事与其他专业人士分享经验和见解，不断拓宽视野，提高综合素质和影响力。
2.激发独立董事的积极性
薪酬方面，设定合理的薪酬制度，根据独立董事的履职表现和公司治理效果给予相应报酬。这有助于激励独立董事更加积极地投入公司治理工作，提高工作效果。
职位晋升方面，为独立董事提供一定的晋升空间，使其在履行职责的同时，有机会在公司或行业内取得更高地位。这有助于提高独立董事的职业满意度和工作积极性。
荣誉与认可方面，对表现优秀的独立董事予以表彰和肯定，提高其在公司内外的声誉和影响力。这有助于激发独立董事的自豪感和成就感，促使他们更加积极地投入公司治理工作。
充分授权方面，给予独立董事充分的决策权，确保他们在公司治理过程中发挥重要作用。在战略规划、财务决策等关键领域充分听取独立董事的意见，并尊重其在决策过程中的独立判断。这有助于提高独立董事的工作积极性和责任感。
良好的工作环境方面，为独立董事创造一个开放、包容、积极的工作环境，使其能在轻松的氛围中充分发挥专业素养和才能。建立有效的沟通渠道，鼓励独立董事、其他董事和高管之间的互动与合作，以便共同推进公司治理的有效实施。
六、通才型独立董事：重新定位并重新出发
1.通才型独立董事的内涵
通才型独立董事是一种重新定位的独立董事概念，借鉴了贝恩咨询公司董事会主席Orit Gadiesh提出的“专家型通才”。这类独立董事须掌握董事会决策议题所需的理论和方法，能对提交至董事会的议案进行科学评估。通才型独立董事关注公司治理领域，熟悉董事会决策事项的科学评估原则、方法和工具，并明确独立董事的目标和角色定位。
通才型独立董事与专家型通才的区别在于，通才型独立董事不需要深入掌握多个学科，而是专注于公司治理。他们应具备与董事会决策相关的经济、财务、治理、管理、法律等方面的基本原理、正确思维和科学决策方法。
通才型独立董事概念旨在为独立董事制度发展提供全新思路和启示，为独立董事发挥应有作用提供全新途径和逻辑。这类独立董事在治理制度设计中类似于通才，但既非泛泛而谈之人，也非博学多才的全能之人。通才型独立董事要求独立董事能对董事会议案进行科学评估，具体事项如资料搜集、数据获取、计算分析和决策认证等由公司内部或外部专业人员负责。
2. 通才型独立董事与专家型通才的区别
虽然Gadiesh定义的专家型通才强调广泛学习、技能互补和创造性，但对通才型独立董事的界定与之存在明显差异：
第一，独立董事在参与董事会决策时，不需要深入掌握其专业领域之外的其他学科、专业和技能的具体知识，不必成为所有决策领域的专家，也不必深入理解不同学科间的深层次联系以创造新知识。
第二，通才型独立董事须熟悉董事会进行决策事项的科学评估原则、方法和工具，掌握资本市场、公司治理、法律制度和企业管理等核心领域的知识，明确独立董事的目标和角色定位。他们须理解董事会作为一个团队实现高效运行的结构设计方法、原则与思路，掌握设计有效治理机制的政策和工具，学会培育优秀治理文化的途径。
第三，对于通才型独立董事所需的这些理论、方法和技术，在短期内通过专项培训即可掌握。然而，在独立董事履职过程中，他们或受到其他董事、公司大股东和高管人员等的不理解、不配合。因此，“通才型独立董事”的成功实践不仅需要独立董事自身的思维转变和积极学习，还需要与影响其董事履职的相关主体进行充分沟通和辅导。
